Права на эмиссионные ценные бумаги (порядок передачи, обременения) во многом предопределены правовым правовыми регулированием их учета.
Основным учётным механизмом в учётной системе прав на эмиссионные ценные бумаги в РФ является деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистраторская деятельность) и депозитарная деятельность.
Вместе с тем, именно система регистрации и учёта прав (ведения реестра акционеров) является одним из основных уязвимых звеньев в общей системе, обеспечивающей гарантии прав инвесторов на рынке ценных бумаг, в результате чего подрывается доверие инвесторов, в том числе иностранных, к российскому законодательству и судебной системе. В свою очередь регламентация учета прав играет важную роль в выборе и возможности применения того или иного способа защиты.
Наибольший интерес вызывают вопросы квалификации в качестве нарушения в сфере учёта прав на ценные бумаги отказа и уклонения от внесения реестр записи о переходе прав на ценные бумаги. Такой интерес вызван высокой частотой данных нарушений на практике и разнообразием конкретных обстоятельств дела.
Интерес в этом вопросе представляет то, что нарушителем в указанном случае может быть как специальный субъект – регистратор, так и лицо, отчуждающее акции, что и демонстрирует имеющаяся судебная практика [5, 6, 7]. Анализ судебной практики по указанным нарушениям позволяет прийти к ряду важных выводов.
Во-первых, регистратор обязан без малейших отступлений соблюдать п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг [3], в соответствии с которым при внесении в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
В противном случае отказ, мотивированный отсутствием не предусмотренных Положением документов, всегда признаётся судом недействительным. Соответственно, только полный пакет документов, предусмотренных Положением, будет служить основанием для внесения записей.
Во-вторых, при получении и проверке документов от зарегистрированных лиц, регистратор не вправе нарушать компетенцию других лиц и органов. Это означает, как было видно на примерах, что регистратор, в частности, не вправе давать оценку договору как недействительному, давать иную оценку решения суда либо иное толкование порядку исполнения решения суда, поскольку это компетенция суда. Уклонение от внесения записи на этих основаниях либо внесение записи с нарушением порядка, установленного решением суда, является достаточным основанием для признания недействительным отказа/уклонения регистратора от внесения записей. Соответственно, только в пределах своей компетенции в порядке, предусмотренном названным Положением, регистратор обязан оценивать представленные ему документы (например, в силу п. 7.3 Положения он обязан осуществлять сверку подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя).
Следующее наиболее распространенное нарушение в сфере учета прав на ценные бумаги – это уклонение зарегистрированного лица при отчуждении акций от обращения к регистратору о внесении в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги.
Как показывает судебная практика, и вышеназванное препятствование переходу прав на ценные бумаги служит основанием для обращения в суд.
В п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок. Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр [4].
В качестве иллюстрации позиции судебных инстанции по данному вопросу показательным является судебный акт по делу № А21-4724/2014 [9].
Вышеуказанный судебный акт примечателен тем, что в нём суд правомерно применил аналогию права при разрешении спора, поскольку новая редакция главы 7 Гражданского кодекса РФ [1] и пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ не могли быть применены к спорным правоотношениям.
В силу пункта 2 статьи 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.
Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
Из смысла ФЗ № 39-ФЗ [2] следует, что реестр владельцев ценных бумаг отражает информацию о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.
Отношения, регулируемые пунктом 3 статьи 551 ГК РФ сходны с отношениями, регулируемыми пунктом 5 статьи 29 ФЗ № 39-ФЗ, касающихся отражения в реестре перехода прав к приобретателю ценных бумаг.
Поскольку зарегистрированное лицо не выполняет требования п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не направляя обязательное передаточное распоряжение регистратору, то суды, защищая право собственности на акции, обоснованно и правомерно выносят решения о внесении записей и зачислении на лицевой счёт акций их новых владельцев. К тому же, указанное решение уже в силу п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг будет единственным документом, необходимым для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Таким образом, в рамках названного способа защиты прав на акции в полной мере реализуется гарантированное Конституцией РФ право на защиту собственности.
В целом, как показывает анализ судебной практики в исследуемой области, лишь неукоснительное соблюдение требований законодательства о ценных бумагах освобождает лиц, ответственных за учёт прав по ценным бумагам, от различного рода неблагоприятных последствий.
Список литературы:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг: постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- Постановление ФАС Центрального округа от 09.07.2014 по делу № А14-9398/2013 // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- Постановление ФАС Поволжского округа от 22.04.2014 по делу № А55-12988/2013 // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 № 09АП-36552/2013-ГК по делу № А40-62680/2013 // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2015 № Ф05-128/2015 по делу № А40-6603/14 // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.
- Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2015 № 13АП-30961/2014 по делу № А21-4724/2014 // [Электронный ресурс] / Российская Федерация. – Версия Проф. – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: компьютерная сеть ДВФУ. – БД Консультант Плюс.[schema type=»book» name=»АНАЛИЗ НАРУШЕНИЙ В СФЕРЕ УЧЁТА ПРАВ ИНВЕСТОРОВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ» description=»В данной статье представлен анализ судебной практики по вопросам, связанным с нарушениями прав инвесторов на ценные бумаги в сфере учёта со стороны регистратора, приводятся выводы по результатам анализа, а также дан комментарий норм материального права в исследуемой сфере.» author=»Холкина Марина Геннадьевна» publisher=»БАСАРАНОВИЧ ЕКАТЕРИНА» pubdate=»2016-12-21″ edition=»euroasia-science_28.04.2016_4(25)» ebook=»yes» ]