Номер части:
Журнал
ISSN: 2411-6467 (Print)
ISSN: 2413-9335 (Online)
Статьи, опубликованные в журнале, представляется читателям на условиях свободной лицензии CC BY-ND

Институт реорганизации юридических лиц в свете изменений ГК РФ



Науки и перечень статей вошедших в журнал:
DOI:
Дата публикации статьи в журнале:
Название журнала: Евразийский Союз Ученых — публикация научных статей в ежемесячном научном журнале, Выпуск: , Том: , Страницы в выпуске: -
Данные для цитирования: . Институт реорганизации юридических лиц в свете изменений ГК РФ // Евразийский Союз Ученых — публикация научных статей в ежемесячном научном журнале. Юридические науки. ; ():-.

 

В настоящее время Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – «ГК РФ») претерпевает масштабные изменения. Одними из наиболее резонансных и обсуждаемых нововведений являются изменения, внесенные в главу 4 части первой ГК РФ.  Значительное внимание законодателем было отведено институту реорганизации юридического лица, поскольку в практической деятельности при незаконной реорганизации происходит столкновение экономических и правовых интересов субъектов экономической деятельности, при этом из-за значительного числа упущений и пробелов в законодательстве о реорганизации субъект, чье право нарушено, зачастую сталкивается с невозможностью защиты и восстановления нарушенного права.

В настоящей работе рассмотрим ключевые новеллы института реорганизаци с точки зрения практической обоснованности нововведений, а также сфокусируем внимание на проблематике некоторых из них.

В силу обновленной редакции ст. 57 ГК РФ появилась возможность сочетать различные формы реорганизации, т.е. фактически стало возможным проведения смешанной реорганизации. В прежней редакции смешанная реорганизация была предусмотрена исключительно для акционерных обществ. Более того, теперь возможно реорганизовать одновременно два и более юридических лица, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму. Совершенно очевидно, что благодаря данной новелле во многих практических ситуациях процедура реорганизации станет проще и удобнее, и не только в правовом плане, но и с точки зрения тех экономических задач, которые ставят перед собой хозяйствующие субъекты.

В новой редакции ГК РФ уравнивает баланс интересов общества и его кредиторов и подробнейшим образом регламентирует вопросы предоставления гарантий кредиторам реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ). Теперь до завершения реорганизации реорганизуемому обществу необходимо в обязательном порядке удовлетворить требования кредиторов. Более того, ГК РФ предусматривает солидарную ответственность вновь созданного юридического лица по долговым обязательствам своего предшественника в случаях невозможности определения правопреемника по такому обязательству, а также недобросовестного распределения активов между ними, если следствием этого явилось существенное нарушение интересов кредиторов (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

Не является секретом тот факт, что в российской практике институт реорганизации зачастую используется хозяйствующими субъектами в недобросовестных целях, носящих противоправный характер. В связи с этим практическое значение имеют новеллы, касающиеся процедуры признания реорганизации недействительной и несостоявшейся.

Исходя из смысла ст. 60.1 ГК РФ требование о признании решения о реорганизации недействительным можно предъявить  в суд в течение трех месяцев после внесения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ») записи о начале процедуры реорганизации, что явно свидетельствует о том, что срок процедуры реорганизации увеличивается. Между тем, с целью сохранения стабильности предпринимательской деятельности признание решения о реорганизации недействительным не является основанием для автоматической ликвидации образованного юридического лица, а также не влечет за собой в последующем признания недействительными заключенных ими сделок. В качестве последствия признания реорганизации недействительной выступает обязанность юридического лица и его участников, действовавших недобросовестно и способствовавших принятию недействительного решения, возместить убытки неголосовавшим участникам или тем, кто голосовал против реорганизации, и кредиторам реорганизованных фирм.

Новая редакция ГК РФ также  предусматривает возможность признания реорганизации несостоявшейся по иску участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации корпорации или не принимавшего участия в голосовании (ст. 60.2 ГК РФ). ГК РФ определяет широкий круг последствий, которые возникают в случае несостоявшейся реорганизации корпорации, наиболее важными из которых полагаем являются: восстановление юридических лиц, существовавших до проведения процедуры; сделки новообразованных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных обществ. Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 60.2 ГК РФ признание реорганизации несостоявшейся возможно лишь в судебном порядке по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации или вовсе не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу. Принятые поправки создают дополнительные сложности при реализации прав участников гражданского оборота, а также регистрирующих органов.

Правовая природа реорганизации вызывает интерес среди ученых-цивилистов в контексте применения ее в недобросовестных целях [2, с. 138]. Большинство ученых придерживаются мнения о невозможности применения к институту реорганизации норм о сделке, а также положений о последствиях признания сделок недействительными. В связи с этим возникает вопрос о возможности признания реорганизации недействительной вследствие злоупотребления правом [4, с. 25].

Весьма обоснованным представляется мнение Д.И. Степанова о  том, что если соотнести возможные негативные последствия, наступающие для гражданского оборота в связи с восстановлением на отдельном участке правовой действительности формальной справедливости, то обнаружится, что субъекту права, даже некорректно с юридической точки зрения созданному, лучше продолжить свое существование, чем устранять подобного субъекта из оборота [5, с. 57].

Совершенно очевидно, что признание решения о реорганизации недействительной, как способ защиты прав, обусловлен затратой меньших сил и времени, поскольку оспаривание в судебном порядке самой реорганизации является длительной, трудоемкой и в некоторых случаях не слишком эффективной процедурой, не гарантирующей в максимальной степени восстановление нарушенных прав.

Во избежание многих судебных тяжб по вопросам реорганизации следует ужесточить контроль на стадии регистрации реорганизации и определить ответственность регистрирующих органов. Судебная практика изобилует делами о признании реорганизации и государственной регистрации реорганизации недействительной. Исходя из анализа такой судебной практики, основные спорные ситуации связаны с  неуведомлением кредиторов о реорганизации, нарушением прав миноритарных акционеров, реорганизацией, проведенной с целью обхода налоговых и иных обязательств и др. С учетом вышеизложенного, считаем необходимым выработки в законодательстве таких механизмов, при которых риск проведения реорганизации с нарушением прав и интересов кредиторов и участников значительно снижается.

Исследуя проблемные практические аспекты института реорганизации, нельзя не обратить внимания на тот факт, что на практике встречаются случаи, когда будучи в процессе реорганизации, юридическое лицо принимает решение об отмене реорганизации, о чем в последующем извещает регистрирующий орган, однако на данном этапе, возникают сложности, на которые, законодателем не было отведено должного внимания. Обратимся к судебной практике: Постановлением ФАС Московского округа от 01.03.2011 N КГ-А40/385-11 был удовлетворен иск о признании незаконным бездействия регистрирующего органа, выразившегося в невнесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся статуса юридического лица и связанных с отменой обществом ранее принятого решения о реорганизации. В своем решении суд отметил тот факт, что действующее законодательство не предусматривает необратимость начавшейся реорганизации юридического лица, а также не предусматривает его непременного завершения, при этом сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.

Следует согласиться с приведенной позицией, ибо иное толкование означало бы не обоснованное никакими основаниями ограничение прав юридического лица.

Таким образом, реорганизация характеризуется сложным юридико-фактическим составом, состоящим из ряда взаимосвязанных элементов. Не представляется правильным оспаривание какого-либо элемента этого состава в отрыве от других, поскольку признание такого элемента незаконным автоматически ставит вопрос о легитимности других. Новое законодательное регулирование института реорганизации юридических лиц, несомненно, выводит применение норм о реорганизации на новый уровень и способствует улучшению условий для деятельности юридических лиц в гражданском обороте. Вместе с тем, сохраняется определенный круг практических проблем, решение которых представляется актуальным. Так, целесообразным является включение в ГК РФ нормы, устанавливающей право на отказ от проведения реорганизационных процедур, в случае если лицо утратило экономический интерес в проведение реорганизации.

 

Список литературы

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации: Ч. 1 (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) (ред. от 05.05.2014, с изм. от 23.06.2014 с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014) // СЗ РФ – 1994. – № 32 – Ст. 3301.
  2. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: учеб. пособие: М.: Норма, 2001. – 490 с.
  3. Постановление ФАС Поволжского округа от 5 апреля 2007 г. N А65-6410/05-СГ1-17 // СПС «КонсультантПлюс».
  4. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис…. к.ю.н./ Аксенова Е.В. — М., 2006; — С. 23.
  5. Степанов Д. И. Аннулирование реорганизации: повод задуматься над концептуальными подходами в области создания юридических лиц // Закон. – 2007. — №3. – С. 57.
  6. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. – 2014. – № 19. – Ст. 2304.[schema type=»book» name=»Институт реорганизации юридических лиц в свете изменений ГК РФ» description=» Проблемы правовой природы незаконной реорганизации, ее оспаривание и последствия породили необходимость имплементации структурных преобразований в данном институте. Представленная статья посвящена анализу изменений в части реорганизации юридического лица. Новеллой стала возможность признать реорганизацию несостоявшейся, а также возможность признать решение о реорганизации недействительным, появилась возможность сочетать различные формы реорганизации, более того закон уравновешивает баланс интересов общества и его кредиторов. Вместе с тем, сохраняется определенный круг практических проблем, решение которых представляется актуальным. В частности не решен вопрос относительно отмены решения об реорганизации, когда юридическое лицо находится в процессе реорганизации. » author=»Асташкина Александра Александровна» publisher=»БАСАРАНОВИЧ ЕКАТЕРИНА» pubdate=»2017-03-11″ edition=»ЕВРАЗИЙСКИЙ СОЮЗ УЧЕНЫХ_27.06.2015_06(15)» ebook=»yes» ]
Список литературы:


Записи созданы 9819

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх
https://www.apscuf.org/slot-gacor/https://cbtp.asean.org/slot onlineslot gacorslot gacorslot gacorslot gacorslot gacorhttps://bxartsfactory.org/slot-gacor-maxwin/https://www.splayce.eu/slot-pulsa/https://esign.bogorkab.go.id/vendor/bin/https://snip.eng.unila.ac.id/wp-content/uploads/slot-gacor/http://desa-bolali.klatenkab.go.id/files/slot-gacor/https://www.jurnal.stimsurakarta.ac.id/public/journals/https://kobar.umkm.kalteng.go.id/files/slot-gacor/https://www.uniqhba.ac.id/assets/slot-gacor/https://www.staipibdg.ac.id/-/slot-online-gacor/https://disdagperin.bekasikota.go.id/slot-gacor/https://journal.widyatama.ac.id/slot-gacor/https://stis.ac.id/slot-gacor/https://gradosyposgrados.ucjc.edu/https://ejurnal.iainlhokseumawe.ac.id/public/slot-deposit-pulsa/ https://www.mope.gm/slot88/https://www.vantru.is/slot88/https://vipnumberbuy.com/slot-deposit-pulsa/https://bio-med.euroasia-science.ru/slot-deposit-dana/https://fastgoal.com/forum/-/slot-gacor/https://www.gamisaulia.com/slot-gacor/https://persianfootball.com/news/wp-content/uploads/2013/01/slot-gacor/https://radiochicha.perugamingshow.com/https://empleabilidad.uigv.edu.pe/slot-gacor/https://civil.annauniv.edu/slot-gacor/https://majubersamagroup.com/slot-gacor/https://fais.psu.ac.th/slot88/https://www.gardencity.university/slot-gacor/http://admission.mnsuam.edu.pk/slot-gacor/https://www.yckmc.edu.hk/slot-gacor/https://www.revistaamexco.com.mx/files/journals/1/articles/51/62c7819f6a734.htmlhttps://www.edithumbs.com/wp-content/uploads/2020/01/slot-gacor-deposit-dana/https://regencyinstitutions.com/uploads/https://beritarajaku.com/http://arc.salleurl.edu/develop/slot-deposit-pulsa/https://www.ducayne100.org/slot-gacor/https://parasolprojects.com/slot-gacor/https://www.kotabaruparahyangan.com/slot-gacor/http://discamino.org/slot-gacor/https://cmc.edu.vn/slot-gacor/https://www.kpsg-solutions.pt/slot-deposit-dana/https://katingankab.go.id/slot-online/http://sintang.go.id/slot-gacor/https://text.co.id/slot-gacor/https://www.stimsurakarta.ac.id/slot-gacor/http://www.loasis-traiteur.com/fileman/https://sipil.ft.unesa.ac.id/slot-gacor/https://kemahasiswaan.unesa.ac.id/slot-gacor/https://empleabilidad.uigv.edu.pe/slot-gacor/https://surjyotsna.org/slot88/https://unitedtowel.com/slot-deposit-pulsa/http://gpm.fe.unesa.ac.id/slot88/https://eapi.sabayon.org/https://www.zeleka.com/slot-gacor/https://nclthailand.com/slot88/https://ft.unesa.ac.id/slot-gacor/https://bot.unesa.ac.id/slot-deposit-pulsa/https://optical.botsolutions.org/slot-gacor/https://www.test-car.pt/slot-gacor/https://ejurnal.methodist.ac.id/files/slot-online/https://jurnal.kwikkiangie.ac.id/files/slot-gacor/https://www.amikmbp.ac.id/slot88/https://ifris.org/slot-gacor/https://biomedicineonline.org/slot-gacor/http://e-journal.sastra-unes.com/slot-gacor/https://www.rtpslotgacor.cc/https://www.fundacionclavel.org/situs-slot-gacor/https://www.fundacionclavel.org/slot88/https://ksrce.ac.in/gacor88/https://sushizobangkok.com/slot88/http://huaplachongnonsea.com/slot-gacor/https://enfermeriadermatologica.org/slot-gacor/http://www.rpchospital.com/slot-gacor/https://www.feiradossofas.pt/slot-gacor/https://sites.google.com/view/slot-gacor-terbaru-hari-ini/https://www.viagsite.com/https://bio-med.euroasia-science.ru/slot-deposit-dana/https://165.22.244.0/https://www.rtppastigacor88.com/http://enfermeriadermatologica.org/slot777/https://slot88.ice.edu.pt/https://belodent.org/-/slot-pulsa/https://history.soc.ku.ac.th/uploads/slot-gacor/https://www.kemasaja.com/slot-gacor/http://www.maktour.co.id/slot-gacor/https://seamolec.org/files/slot-gacor/https://sbyads.ru/slot88/http://www.woconf.com/slot-gacor/https://omnipacgroup.com/slot-gacor/https://icdemolicensewebapi.honeywell.com/https://www.fundacionclavel.org/slot-gacor/ gacor 88https://sshj.in/public/slot-deposit-dana/https://mbmscience.com/public/slot88/situs slot gacorhttps://peshawarhighcourt.gov.pk/slot-gacor/https://www.doutoresdoexcel.com.br/-/slot-gacor/https://mccm.ptcer.pl/slot-demo/https://academconsult.ru/slot-gacor/https://nje.org.na/slot-deposit-dana/https://journals.tma.uz/slot-gacor/https://muru.com.co/slot-deposit-pulsa/https://coresdaterra.com.br/slot-gacor/https://sasurie.com/slot-gacor/https://thejrns.org/slot-gacor/http://a0729171.xsph.ru/https://zombiigrice.com/slot-gacor/https://ijohmn.com/public/slot-gacor/https://www.kuhoo.com/wp-content/uploads/slot-deposit-dana/http://clc.cet.edu/judi-bola/https://www.ijmaberjournal.org/slot-gacor/https://ijorces.org/slot-gacor/https://virtusclean.com/slot-online/https://modernacademy-journal.synceg.net/slot-gacor/https://artescienza.org/wp-content/uploads/slot-gacor/https://journal.icter.org/public/slot-gacor/https://rumosdainformacao.ivc.br/5unsur3/https://dailyexpresstop.com/https://livepublicnews.com/